公元前262年（周郝王五十三年），秦昭襄王想要逐步蚕食韩国，最终拿下韩国，派出大军攻打并占领韩国野王（今河南沁阳）。将韩国一分为二，上党与韩国本土分割开来。

上党郡是兵家必争之地，攻下上党，秦国可以同时威胁韩都新郑，魏都大梁，赵都邯郸。可以说，上党郡对于赵国魏国来说，可以被韩国掌握却不能落入秦国手中。

这时候，韩国国君韩桓惠王要求时任上党郡守的冯亭将上党郡移交给秦军，以获得和平（割地求和）。冯亭认为，如果将上党郡割让给秦国，那么秦国将还会再卷土重来。到时候日削月割之下，韩国必亡。不如将上党郡献给赵国，赵国新君赵孝成王势必会贪图上党十七城，到时候秦赵相争，韩国将能得到喘息的机会。甚至，如果秦败赵胜，韩国还能收复三川郡等旧地。

在得到新郑方面的默许后，冯亭率上党十七城向赵国投降。赵国，邯郸，在得到冯亭的书信后，赵孝成王召开会议商议是否接受上党郡。平阳君赵豹看出了冯亭的计策，认为这是韩国的祸水东引，想要借机让秦赵相争，韩国好有喘息之机；并认为赵国不是秦国的对手，至少现在不是，一旦接受上党，赵国必有大难。这一言论得到了大量朝臣的认可。这时，平原君赵胜冷笑了一下，对着赵孝成王一拱手，说到：“大王请想一想，我们平时出动十万大军历时一年也未必可以攻下一城，现在白白送上的十七座城池如果我们不要，那天下人会怎么看待我们赵国？不知道的人会以为我们怕了秦国。要知道，我赵国可是仅次于秦国的第二强国。”赵孝成王拍案而起，“好，大国就该有大国的气概，这上党郡我赵国收了。”赵孝成王派遣廉颇领十五万大军接受上党。并封冯亭为华阳君。

赵孝成王接受了上党，而秦昭襄王大怒，令大将王齕率领大军攻打上党并占领了上党。上党百姓惧怕秦军，纷纷逃往赵国，廉颇率大军固守长平来接应上党百姓。廉颇认为固守长平，以逸待劳才是上策。待秦军士气衰落，再一举击败秦军。

由于初战失利，赵孝成王打算派遣使臣向秦国议和。赵国上卿虞信劝到，“如果大王向秦国求和，那么我列国一定会畏惧秦赵联合，不愿救赵。届时，秦国人一定会更加坚定地攻打赵国。孤立无援的赵国将难以战胜秦国。”赵孝成王最终没有听从虞信的劝告，派遣使臣郑朱向秦国求和。秦国为了麻痹赵国，殷勤接待郑朱。同时加强军事准备，并有意向各国宣传秦赵已经和解，用来防止各国出兵就赵。于是赵国被各国孤立了。

由于秦国人认为廉颇难以对付，就派人到赵国实行反间计，并散布流言说：“秦国人不怕廉颇，他们害怕的是马服君的儿子赵括。”由于，马服君赵奢是近几十年来少有的能大败秦军的将领，加上赵括的神童的名声，赵孝成王相信了这个说法。此时，赵孝成王对于廉颇数次战败，又坚壁清野十分恼怒。于是，不顾蔺相如和赵括母亲的劝阻，启用赵括来替换廉颇。

公元前260年（周郝王五十五年）农历七月，赵括率一部援军抵达长平，接替廉颇。并更换部队将领，改变军中制度，又将坚壁清野的战术转变为主动出击。另一边，秦昭襄王知道赵括替代了廉颇之后，便暗中调白起为攻赵主帅，改命王齕为副将，并令军中严守秘密，有走漏消息的格杀勿论。并制定了诱敌深入，轻装突袭，围困赵军的计划。赵括年轻气盛，中了白起的计谋，赵军主力被围。白起向秦昭襄王请兵，秦昭襄王调集全国十五岁以上的男丁集中到长平战场拦截赵国援军和粮运。

公元前260年（周郝王五十五年）农历九月，赵军主力断粮四十六天，士兵们相互残杀为食。赵括将剩余赵军分为四支，轮番冲击四、五次仍然不能突围。于是，赵括只得组织精锐部队强行突围，结果被乱箭射杀。二十万残余部队向白起投降，白起为消灭赵国有生力量，下令活埋赵国降兵，只留下年纪尚小的240名士兵放回赵国。长平之战，秦国军队前后斩杀赵国士兵45万人，山东六国再也不能阻挡秦国统一天下的步伐。

消息抵达邯郸后，赵孝成王久久不能平静下来，而后对平原君哭喊道，“寡人悔啊”。然而，覆水难收，在此战之后，秦国加速了蚕食六国的步伐，39年后，秦国统一了天下。

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