1.楚怀王挑拨离间，刘邦孤身入秦

赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王经过商议后答应救赵。但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。约定谁先入关中，谁就是关中王。

当时由于秦军军势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军西征。 于是他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人宽厚，可以减少西进阻力。而项羽则因为叔父之死，积极要求随沛公西征。 但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”不利于西征为由拒绝了项羽的要求，让他担任北路军的次将北上救赵。

将刘邦、项羽分开，并挑拨他们兄弟的关系，一直是楚怀王的战略决定。这源于楚怀王的恐惧。

沛公军由砀郡出兵，北上先行收集陈胜、项梁的散卒。至成阳，与秦军夹壁杠里。沛公军出击秦军，大破秦军，秦将王离逃走。

成阳城址在今山东省菏泽市西北胡集镇。菏泽市牡丹区胡集镇地下成阳故城，经文物部门认定为先秦古城。历秦、汉、魏、晋、唐、宋，金代毁于战乱水患。结合《史记》、《汉书》及唐宋地理志书，该城是西周成国故都成阳，秦汉魏晋之济阴郡成阳县城，北齐废。唐于此城复置雷泽县，属濮州。历唐、五代、宋。金贞祐二年废县为镇。雷泽镇历金元二百年，于洪武元年圮于黄泛，淹淤地下。明于此废城置平阳屯。后完全淤埋地下。

接着，沛公引兵西进，遇彭越于昌邑（今山东巨野东南）。两人合力攻昌邑，未下，沛公还军至栗县（今夏邑）。 在栗县，遇刚武侯，夺其军，沛公军队增加了四千多人。 接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻下。沛公刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。

刘邦性格如此，绝不硬碰硬。

2.刘邦大败杨熊，促使章邯投降

郦食其劝刘邦进攻陈留县，刘邦从其计，夺下陈留，得到大量补给。接着令郦商为将，进攻大梁县（今开封），未下。绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。秦将杨熊败走。沛公军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。杨熊之死，震撼了章邯，促成了项羽的胜利。

消灭杨熊所部秦军后，沛公率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。 之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。

颍阳位于登封市最西部，历史悠久，人杰地灵，夏代为古纶国，自古为郡县重镇。名胜古迹繁多，有仰韶文化时期的颍阳遗址和龙山文化时期的郭寨遗址、刘相遗址。

颍川在历史上一直是大郡，自设立以后一直是京师之外人口最多，最为繁华的地方。治所在今河南省禹州市。禹州自古称华夏第一都，颍川郡有深厚的文化底蕴，是中华民族的发祥地，黄帝生于此，夏禹建都于颍川。也因此成为中国众多姓氏的发祥地。历史上颍川人才辈出，数不胜数。

颍川郡属于豫州八郡之一，地处中原腹地，交通中枢，人口众多，资源丰富，地理位置非常重要。

《后汉书》写道“颍川郡，秦置。洛阳东南五百里。十七城：阳翟、襄、襄城、昆阳、定陵、舞阳、郾、临颍、颍阳、颍阴、许、新汲、鄢陵、长社、阳城、父城、轮氏”。自东汉到魏晋，中州（指颍川、汝南、南阳三郡）既是学术中心，也是政治中心。

据《史记》记载“颍川、南阳，夏人之居也。夏人政尚忠朴，犹有先王之遗风。颍川敦愿”。《汉书》也写到“颍川、南阳，本夏禹之国。夏人上忠，其敝鄙朴……颍川，韩都（即指禹州曾经为韩国都城）。

3.刘邦转道南阳武关，迂回关中，秦朝灭亡

刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今登封市西北）略定韩地。赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，破坏渡口。阻止赵军南下，然后与秦军再战洛阳东，不利，南下阳城（登封），收取城中军马。与南阳守齮战于犨（今河南平顶山西南）东，大破南阳秦军。刘邦占领了南阳郡，南阳守退守宛城。

楚军想绕过宛城直接西进。张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是刘邦在夜晚引兵还攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城团团围住。南阳守于是想自杀， 他的门客陈恢劝他不要先死， 并出使楚营说：“小臣听说足下曾与人相约：先入咸阳者为王，现在足下在攻打宛城。宛郡有据点数十处，守卫的将士自以为投降会被处死，所以都登城固守。足下如果整日强攻，双方伤亡定会很多，要是放弃攻宛而引兵向西，宛地的秦兵可能会尾追于后。足下攻宛则延误了先入咸阳者为王之约，足下弃宛则留下了后有追兵之患。小臣为足下着想，不如允许宛城守军投降，封郡守为侯，仍令他驻守原地，将他的兵力调出一并向西。前方还未攻下的城邑，定会闻风响应而迎接足下，足下便会顺利通行而无后顾之忧了。”于是双方约定后，南阳守投降，沛公封他为殷侯，封陈恢为千户。

刘邦率军继续西行，夺取了丹水（今淅川）。而高武侯鳃、穰侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与沛公军联合，攻下析（今西峡县）、郦等地。

刘邦所部楚军进至武关东。于是派魏人宁昌使秦，而这时章邯也投降了项羽。赵高杀秦二世，令使者还报刘邦，欲约分关中。

刘邦以为赵高为诈计，于是从张良之计，使郦食其、陆贾游说武关（今陕西丹凤县武关镇）秦将投降，然后袭击武关秦将，夺取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面令郦商别将攻取了秦的汉中、巴、蜀等地。

接着汉军再在嶢下击败秦军，这样刘邦所部楚军进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷在组织了最后的力量与刘邦军队大战于蓝田，刘邦军大破秦军。 这样秦朝失去了所有的抵抗力量。

汉元年十月，秦王子婴素车白马，系颈以组，在轵道（今陕西西安城区）旁，向刘邦献上了传国玉玺。秦朝至此灭亡，共立国15年零47天。

刘邦的成功在于避开洛阳大道，借项羽吸引敌军主力于河北，同时阻止赵军渡黄河，下洛阳，自己又不打洛阳，转而南下消灭南阳秦军，西出武关，蓝田关，迂回关中，灭掉秦国。迂回是最重要的兵法之一。